ЮКОС
ЮКОС (осн. 1993) — российская нефтяная компания.
Подробнее о компании см. ЮКОС.
ЮКОС и Кеннет Дарт
Акционерное общество открытого типа «Нефтяная компания „ЮКОС“» было учреждено 15 марта 1993 года Постановлением Правительства РФ № 354 в соответствии с Указом Президента РФ № 1403 от 17 ноября 1992 года «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и продуктообеспечения».
В неё вошли компании АО «Юганскнефтегаз», АО «Куйбышевнефтеоргсинтез», АО «Новокуйбышевский НПЗ» и 8 предприятий нефтепродуктообеспечения (сбытовых). В сентябре 1995 года, в соответствии с Постановлением Правительства РФ № 864, к ним присоединились ещё ряд акционерных обществ, в том числе и «Самаранефтегаз».
Тогда же решил вложить семейные деньги в поднимающуюся промышленность молодой многообещающей страны Кеннет Дарт. Он купил небольшие пакеты акций российских нефтяных компаний: 5 % «Ноябрьскнефтегаза», принадлежавшего «Сибнефти», и 25 % дочерних структур ЮКОСа — «Юганскнефтегаза», «Самаранефтегаза» и «Томскнефти».
«Залоговый» аукцион по передаче в залог в общей сложности 78 % акций и, как оказалось, их продаже, стал ключевым в истории развития компании ЮКОС.
Как пишет знающий Дэвид Хоффман в книге «Олигархи»: «Осенью перед иностранцами захлопнули дверь, отчасти благодаря усилиям Михаила Ходорковского и его прозорливого заместителя Константина Кагаловского, бывшего представителя России в Международном валютном фонде и Всемирном банке. Кагаловский, в числе других помогавший Гайдару на даче в 1991 году, проводил кампанию, направленную против участия иностранцев в аукционе по продаже ЮКОСа. Он сделал правила настолько неопределёнными, что у инвесторов должны были возникнуть сомнения относительно возможности сохранить собственность в случае победы. Отпугивая иностранных инвесторов, магнаты преследовали и другую цель — они были не настолько богаты, чтобы одержать верх над иностранными нефтяными компаниями в открытом соперничестве. Ходорковский не хотел иметь дело с „Бритиш петролеум“ в аукционной войне за ЮКОС. Перекрывая иностранцам доступ к аукционам, он гарантировал то, что цена собственности будет минимальной».
Серьёзную заявку на ЮКОС также подала группа из трёх банков: Инкомбанка, Альфа-банка и банка «Российский кредит». Они сразу же опротестовали требования банка «Менатеп», что залоги участников аукциона должны были депонироваться у него, и для этого был выбран Банк России.
«Однако трём банкирам не удалось собрать нужного количества денег. Им требовалось внести 350 миллионов долларов, и они, хотя и без особого успеха, зондировали почву среди иностранных инвесторов. Одним из инвесторов, к которому они обратились, был калифорнийский нефтепромышленник миллиардер Мартин С. Дэвис. Но банкиры не знали, что Ходорковский прибег к силовым методам: он послал в Соединенные Штаты одного из своих топ-менеджеров, чтобы тот прямо заявил Дэвису, что российские законы в отношении иностранных инвестиций в схеме „займы в обмен на акции“ в лучшем случае расплывчаты (о чём заранее позаботился Ходорковский), а в худшем случае, если дойдёт до суда, он может лишиться всего. Этот русский сказал Дэвису, что если он вложит деньги в конкурирующий консорциум, желающий приобрести ЮКОС, то он их потеряет».
Вместо наличных денег три банкира предложили государственные краткосрочные облигации (ГКО) на сумму 370,2 млн долларов и сказали, что положат в Центральный банк ещё 82 млн долларов наличными. Но и Кох, и Чубайс отвергли ГКО. Их могли устроить только наличные деньги. Тем сам они практически сказали, что российское государство не примет в качестве залога при проведении аукциона свои собственные облигации.
При этом «Менатеп» одновременно выступал в качестве организатора и участника аукциона. В результате компания была приобретена на деньги самого ЮКОСа.
На залоговом аукционе пакет акций был приобретён на деньги Минфина РФ, которые для этих целей договорились разместить в банке «Менатеп».
На инвестиционном конкурсе в декабре 1995 года победителем стало АОЗТ «Лагуна», зарегистрированное в г. Талдом Московской области. В нём работали ясновидящие менеджеры — предложившие за 33 % акций 150,125 млн долларов инвестиций при стартовой цене 150 млн долларов. В прошедшем позже залоговом аукционе по 45 % акций НК «ЮКОС» принимали участие только участники инвестконкурса — «Лагуна» предложила правительству кредит 159 млн долларов при стартовой цене 150 млн долларов. Гарантом компании выступал банк «Менатеп», возглавляемый Михаилом Ходорковским.
Голубович А. Д.: «Как руководство банка, так и сотрудники инвестиционного управления банка „Менатеп“, представлявшие АОЗТ „Лагуна“ (и др.) на конкурсе и на аукционе (и кредитовавшие его от банка фактически деньгами Минфина РФ), знали о том, что и конкурс, и аукцион являются имитацией создания конкуренции за приобретение контрольного пакета ОАО „НК ЮКОС“. Победа компаний, принадлежавших группе „Менатеп“, была предопределена, о чём было известно кураторам приватизации».
В середине декабря 1995 года, вслед за проведением инвестиционного конкурса и залогового аукциона, девять банков и компаний («Менатеп», Токобанк, Столичный банк сбережений, Промрадтехбанк, ЮКОС, Нафта-Москва, «Росконтракт», Курганмашзавод и ФПГ «Сплав») подписали декларацию о совместной деятельности по развитию НК «ЮКОС». Подписавшие этот документ взяли на себя обязательства обеспечить необходимые для развития НК «ЮКОС» инвестиционные и финансовые ресурсы. Интересно, что в числе обязательств находился и ещё один весьма любопытный пункт: члены группы согласились не продавать, не закладывать и не передавать в управление иностранным компаниям контрольный пакет акций этого нефтяного холдинга. Впрочем, уже к маю 1999 года стало известно о том, что треть активов ЮКОСа ранее передана западным банкам за взятые кредиты, необходимые для приобретения Восточной нефтяной компании.
В конце 1996 года была проведена дополнительная эмиссия акций ЮКОСа. Государство, как акционер компании, не воспользовалось преимущественным правом выкупа акций допэмиссии пропорционально имеющемуся пакету. В результате находящийся в залоге пакет акций, принадлежащий государству, уменьшился с 45 до 33,33 %.
Голубович А. Д.: «Уменьшение доли государства было главной целью дополнительной эмиссии, что было согласовано с курирующими это представителями государства».
После этого залоговый пакет акций НК «ЮКОС» был выставлен банком на инвестиционный конкурс. Минимальный объём инвестиций в течение двух лет был определён в размере 200 млн долларов при стартовой цене 160 млн долларов. Победителем инвестконкурса было названо некое ЗАО «Монблан», предложившее за пакет 160,1 млн долларов.
В этом конгломерате компаний намечалась реорганизация. ЮКОС объединял всех своих «дочек». Стремления руководителей были понятны и объяснимы. Дарт же, как и остальные миноритарные акционеры, в результате этого лишался блокирующего пакета, терял деньги и превращался в мелкого держателя акций.
19 февраля 1997 года прошло внеочередное собрание акционеров НК «ЮКОС», оно уполномочило руководство компании подписать договор о внешнем управлении с группой «Роспром».
Сразу после проведения «залоговой операции» новые владельцы ЮКОСа, ссылаясь на инфляционное повышение стоимости активов и рост капитализации, провели дополнительную эмиссию акций. Тем самым основные акционеры ещё сильнее усилили свой контроль над компанией.
И государство, владеющее «размываемым» в результате эмиссии пакетом акций, промолчало. Никаких возражений со стороны и обладателей малых пакетов, естественно, не последовало.
Впрочем, вскоре было показано, что не всё позволено и Юпитеру. Обладая самым большим по отрасли объёмом бюджетной задолженности дочерних предприятий (только у «Юганскнефтегаза» она превышала триллион рублей) новых хозяев ЮКОСа — группы «Роспром-Менатеп», с целью очистить компанию от долгов, предложили всем акционерам дочерних «Юганскнефтегаза» и «Самаранефтегаза» выпустить, а затем выкупить конвертируемые облигации, внеся таким образом вклад в повышение ликвидности этих компаний. Попытка конвертировать в единые акции холдинга ценные бумаги дочерних предприятий была пресечена, там было достаточное для бунта количество независимых малых инвесторов.
Кто организовал блокировку решений, в ЮКОСе тогда ещё не знали. А это и был Кеннет Дарт.
Голубович А. Д.: «В 1997 году Михаил Борисович Ходорковский уже знал, что именно группа Дарта и блокировала все решения о дополнительных эмиссиях (всё это продолжалось, пока не удалось лишить их права голоса в суде в 1999 году)».
В 1997 году компания добилась реструктуризации своей двухмиллиардной задолженности, передав государству облигации на эту сумму. Через полгода она выкупила их на открытом аукционе. На тот момент цена облигаций равнялась примерно трети капитализации предприятий-должников.
Сталкиваться с Dart Management приходилось на каждом шагу. В конце 1997 года ЮКОС приобрёл Восточную нефтяную компанию (ВНК), у него появилось третье добывающее предприятие — «Томскнефть». И надо же, там тоже обнаружились «уши» Кеннета Дарта. Приобретя контрольный пакет компании почти за миллиард долларов, ЮКОС получила не только нефть, но и просроченную задолженность в бюджет и огромные суммы кредитных обязательств, которые в итоге взяла на себя. Этим оправдывались (или объясняли) владельцы ЮКОСа то, что они стали покупать у компании нефть по себестоимости, оставляя себе всю прибыль — именно из неё ЮКОС погашал долги «Томскнефти».
В самом начале 1998 года ФКЦБ провела «разбор полётов» российских эмитентов. Тогда досталось нефтяной компании «Сиданко», 17 февраля на заседании ФКЦБ были высказаны претензии и компании ЮКОС, точнее, к её дочерним структурам: «Самаранефтегазу» и «Юганскнефтегазу». Комиссия тогда потребовала от этих компаний пересмотра решений собраний акционеров о делегировании советам директоров полномочий по принятию решений. Комиссия усмотрела нарушения в системе установления материнской компанией (ЮКОСом) системы трансфертных цен на нефть, в результате чего большая часть прибыли, полученной от нефтедобычи, уходила в материнскую компанию. И хотя система трансфертов не входила в полномочия комиссии, инвесторы, считал председатель ФКЦБ Дмитрий Васильев, особенно западные, не были заинтересованы во вложении средств в убыточные предприятия, которыми стали за счёт манипуляций дочки ЮКОСа.
Некоторые материалы ФКЦБ тогда передала в Генпрокуратуру, поскольку её заинтересовал вопрос: почему «дочки» ЮКОСа — убыточные, хотя они непосредственно производят сырьё?
ФКЦБ для выхода из этой ситуации в феврале 1998 года приняла решение провести широкомасштабную проверку ЮКОСа с привлечением представителей всех заинтересованных ведомств. По словам представителей ЮКОСа, ФКЦБ выдвигала обвинения, которые не оставляли надежд на конструктивное решение проблемы. Финансисты-нефтяники выстроили красивую схему, в результате которой государство ещё чуть ли не оставалось должно компании.
Система трансфертных цен на нефть устраивала всех акционеров компании, поскольку отчёт делался красивым. За нефтедобывающие компании материнской компанией делалось много проплат (например, за перекачку нефти по трубопроводу и акцизные сборы), те со своей стороны тоже за что-то платили. В общем, чиновник с небольшой зарплатой и большой жаждой жизни все эти переплетения не мог распутать…
Называлось это эффективным управлением денежными потоками и искусной оптимизацией налогообложения.
В самом разгаре была предпродажная (точнее предобъединительная) подготовка к созданию крупнейшей в России нефтяной империи. О слиянии ЮКОСа и «Сибнефти» в холдинг ЮКСИ было объявлено в январе 1998 года в присутствии почти всего делового и политического бомонда во главе с премьер-министром Виктором Черномырдиным. Создавалась крупнейшая в России нефтекомпания, которая могла на равных конкурировать с западными воротилами этого бизнеса. Михаил Ходорковский заявил тогда, что по сырьевым запасам (3,2 млрд т) холдинг должен был занять первое место в мире, а по нефтедобыче (65 млн т) стать третьим после Shell и Exxon.
Голубович А. Д.: «Впрочем, ЮКСИ существовала очень недолго — только до мая 1998 года — и не занималась борьбой с ФКЦБ. Этим занималось руководство группы „Менатеп“ в лице Леонида Невзлина, который воздействовал на Дмитрия Васильева через Администрацию Президента РФ».
Дальше больше — 9 февраля на внеочередном заочном собрании акционеров «Самаранефтегаза» было принято решение о предоставлении гарантий ЮКОСу по привлекаемому на Западе крупному синдицированному кредиту размером 500 млн долларов.
Он предоставлялся сроком на 5 лет для собственных нужд ЮКОСа под гарантии доходов от экспорта нефти «Самаранефтегазом».
И миноритарные акционеры дочернего предприятия решили оспорить законность этого кредита. Наиболее активной оказалась компания FT Investment Research, представлявшая интересы корпорации Dart Management: «Это невероятный факт, когда предприятие даёт гарантии по крупному кредиту и ничего не получает взамен, кроме убытков. Фактически крупнейший акционер в одностороннем порядке забрал у предприятия и остальных акционеров всю прибыль на несколько лет вперед и самостоятельно ею распорядился».
Юрист американской фирмы Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, обслуживавшей Dart Management, обнаружил и юридические нарушения со стороны руководства компаний, позволявшие оспаривать решение собрания в суде. По его мнению, решение следовало принять не простым большинством (50 % плюс один голос), а квалифицированным (75 % плюс один голос), так как речь шла о заключении очень крупной сделки.
Однако противники не спешили, решив судиться, только если западные банки предоставят кредит, а пока постараться повлиять на банки и заставить их отказаться от принятия предоставляемых гарантий.
Английская Financial Times сообщила, что представитель Dart Management Майкл Хантер отправил в адрес одного из андеррайтеров кредита инвестиционного банка Goldman Sachs письмо, в котором назвал гарантии ЮКОСа по кредиту «незаконными и неэтичными».
И несмотря на это андеррайтеры кредита — банки Goldman Sachs, Merrill Lynch и Credit Lyonnais — всё-таки объявили о появлении у ряда инвесторов интереса к кредиту.
Да и руководство ЮКОСа посчитало обвинения мелких акционеров безосновательными.
Вопрос был принципиальный — «стервятник» Кеннет Дарт, отступив, ставил под сомнение весь свой «бизнес». И он вступил в открытую войну с нефтяной компанией «ЮКОС». Но союзниками стали все обиженные ЮКОСом.
Dart Management блокировал на собраниях акционеров предложения ЮКОСа, параллельно развернув активную РR-кампанию о нарушениях в России прав и интересов мелких акционеров вообще. Их щупальца ощущали владельцы и «Ноябрьскнефтегаза», и «КомиТЭКа», и «Пурнефтегаза», и «Томскнефти», и «Черногорнефти», да и ряда других компаний. И как только в этих компаниях намечалась какая-либо реорганизация, владельцы контрольного пакета натыкались на противодействие «дартовских» компаний. Как правило, им принадлежали от 10-20 % голосующих акций, но они набирали блокирующий пакет, консолидируя других мелких акционеров под лозунгом борьбы за их права, попираемые обнаглевшими олигархами.
Летом 1998 года председатель правления НК «ЮКОС» Михаил Ходорковский начал ответное наступление — он официально заявил, что ЮКОС собирается поглотить дочерние компании, включая АО «Томскнефть», и предложил всем недовольным акционерам обменять их акции на акции ЮКОСа по коэффициентам, установленным независимым оценщиком с хорошей международной репутацией.
В июле-августе руководство ЮКОСа вело переговоры с рядом представителей крупнейших миноритарных акционеров дочерних предприятий компании о коэффициентах обмена их акций на акции холдинга. ЮКОСу пришлось почти в два раза увеличить коэффициенты в пользу крупнейших миноритарных акционеров, чтобы получить их согласие на участие в обмене. В результате они выглядели так: семь акций ЮКОСа за обыкновенную акцию ОАО «Юганскнефтегаз», три акции за голосующую акцию ОАО «Томскнефть ВНК» и четыре акции за обыкновенную акцию ОАО «Самаранефтегаз». Для привилегированных акций дочерних предприятий были установлены вдвое меньшие коэффициенты обмена.
Голубович А. Д.: «Мои сотрудники этим занимались с начала 1998 до середины 2000 года. Были рассчитаны коэффициенты обмена, исходя из готовности основного акционера ОАО „НК ЮКОС“ поменять около 10 % капитала компании на все акции миноритариев дочерних компаний, которые к тому времени не удалось скупить, то есть около половины капитала дочерних обществ. Больше всего акций дочерних компаний я скупил после дефолта РФ 1998 года».
Так как тогда их котировки были крайне низки, то за основу для расчёта были приняты наивысшие котировки акций, зафиксированные ещё в 1997году. Компании Кеннета Дарта в переговорах не участвовали, сумма, предложенная для выкупа ими, превышала стоимость их пакетов в несколько раз даже в период наивысших котировок 1997 года.
Летом 1998 года, накануне кризиса, рабочие в Нефтеюганске провели митинг, чтобы выразить своё недовольство тем, что ЮКОС в течение нескольких месяцев не выплачивал им зарплату. Руководил митингом мэр города Владимир Петухов. В июне он направил Ельцину, Кириенко и другим телеграммы, в которых обвинил Ходорковского и ЮКОС в том, что они «душат» город. На митинге один из участников держал плакат с надписью «Ходорковского к ответу». 26 июня Петухов был застрелен по дороге на работу. Убийцу не нашли. В ЮКОСе отрицали какую-либо причастность к преступлению.
Юристы ЮКОСа в ноябре 1998 года добились снятия ареста с контрольного пакета «Томскнефти» после неудачного судебного разбирательства, обменяли у ВНК акции большинства её дочерних предприятий на акции ЮКОСа, которые, в свою очередь, сразу отдали в залог и… забыли объяснить свои действия второму крупному акционеру — государству. В результате в начале 1999 года Мингосимущество обратилось в Генпрокуратуру с просьбой проверить правомерность этих сделок, поскольку интересам государства был нанесен урон — госпакет ВНК (36 %) стал гораздо менее ликвидным.
Кеннет Дарт сумел воспользоваться и этой историей. Его представители инициировали собрание акционеров «Томскнефти», на которое владельца контрольного пакета, ВНК, не допустили под предлогом того, что принадлежащие ей акции арестованы. Хотя арест давно уже был снят, судебный пристав-исполнитель предъявил старый исполнительный лист, и контрольный пакет лишили права голоса. Автоматически получив большинство на собрании, компании Дарта устроили в «Томскнефти» революцию: изменили устав, полностью сменили совет директоров, отменили решение о внешнем управлении со стороны ЮКОС. Впрочем, власть «самозванцев» продлилась недолго. После случившегося Михаил Ходорковский заявил, что с Дартом пора решать.
А ещё в 1998 году ЮКОС объявил об изменении схемы управления дочерними структурами — после проведённых в конце лета собраний акционеров они перешли в управление компаний ЮКОС ЕР (Exploration & Production) и ЮКОС RM (Refining & Marketing). Сами же ЮКОС ЕР и ЮКОС RM управлялись корпоративным центром нефтекомпании под названием «ЮКОС-Москва», который возглавлял Михаил Ходорковский. Эта реорганизация стала первым шагом Ходорковского по объединению ЮКОСа и его дочерних предприятий в вертикально интегрированный холдинг с жёсткой системой управления.
После этого в марте 1999 года во всех дочерних нефтедобывающих компаниях, входящих в группу ЮКОС ЕР, прошли собрания акционеров, принявшие очень жёсткие решения, признанные их противниками незаконными: об изменениях в уставах предприятий, о принятии решений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, о размещении крупных дополнительных эмиссий по закрытой подписке, а также о выводе значительной части активов предприятий в оффшорные структуры.
Собрания одобрили выпуск дополнительных эмиссий акций объёмом от 60 до 80 процентов уставного капитала, их размещение по закрытой подписке в пользу нескольких акционеров — офшорных компаний, которые оплачивали новые акции векселями «дочек» ЮКОСа. Фактически это была схема конвертации долгов в собственность, и в ЮКОСе считали, что это единственный на тот момент реальный путь реструктурировать таких долги, общая сумма которых приближалась к 140 млн долларов.
Кроме того, на акционерных собраниях были одобрены сделки по реализации добытой нефти по её себестоимости за два прошедших года и три последующих, что явно не способствовало получению прибыли компанией, и, следовательно, ущемляло интересы инвесторов и акционеров. Чтобы принять соответствующее решение, ЮКОС перед собраниями, по словам А. Голубовича, продал контрольные пакеты дочерних компаний по сделкам репо и голосовал за сделки по реализации нефти по поручению новых собственников.
А ещё ЮКОС обвиняли в нарушении закона «Об акционерных обществах» в части принятия решений о совершении крупных сделок. Согласно закону, при приобретении или отчуждении обществом имущества этот вопрос должны утверждать акционеры двумя третями голосов. Новые уставы дочерних компаний ЮКОСа предусматривали, что такие решения будут приниматься при единогласной поддержке совета директоров. Фактически это означало, что ответственность за принятие решений при совершении крупных сделок с имуществом компании стоимостью от 25 до 50 % от величины активов ложилась на нескольких человек.
Принятие этих решений стало возможным только благодаря вмешательству суда, когда на период собрания акционеров акции, принадлежащие оппозиционным акционерам ЮКОСа, были арестованы.
Нефтяники на уступки не шли. Напротив, для того чтобы нейтрализовать упрямого акционера, руководство компании прибегало к самым неожиданным приёмам. К примеру, однажды собрание акционеров ОАО «Томскнефть», на котором должны были решиться важные вопросы дальнейшего взаимодействия сторон, было внезапно перенесено из Москвы в малоизвестный город Мосальск в Калужской области. Причём, решение о переносе было принято поздно ночью, за несколько часов до начала мероприятия. Разумеется, представители Дарта не смогли присутствовать на этом собрании. Просто потому, что их не оповестили о переменах. Чуть позже пресс-служба компании объяснила экстренность своих действий прорывом теплоцентрали, помешавшим проведению собрания в заранее выбранном помещении. Правда, почему в тот день во всей Москве не нашлось другого офиса, подходящего для встречи акционеров, и почему в результате был выбран именно Мосальск, никто так и не объяснил.
В совокупности на каждом дочернем предприятии холдинга арестованные акции составили блокирующий пакет (25 % плюс одна акция). Примечательно, что аресты были наложены на имущество акционеров после подачи жалоб в суд трёх физических лиц на действия реестродержателя. Это противоречило Гражданскому кодексу, так как, согласно статье 134, «суд не имеет права принимать решение об ограничении владельца ценных бумаг в праве пользования ими, если владелец ценных бумаг не является ответчиком». Впоследствии жалобы были оставлены судом без рассмотрения, а арест с акций снят, но к этому времени на собрании акционеров уже были приняты решения, ограничивающие права инвесторов.
Акционеры, не согласные с решениями общих собраний, имели право требовать выкупа принадлежащих им акций. Однако по законодательству цену выкупа устанавливал совет директоров. Предложенная цена за 50 % всех трёх дочерних обществ ЮКОСа составила около 20 млн долларов (при том, что в 1999 году ожидалась добыча нефти в объёме 41,8 млн т, экспорт — 15,4 млн т). Очевидно, что продавать акции по такой заниженной цене акционеры не соглашались.
В результате представители Кеннета Дарта, придя на собрания акционеров, обнаружили, что их акции арестованы в обеспечение иска частного акционера. Если бы не это обстоятельство, все предложения ЮКОСа об эмиссии и одобрении сделок с заинтересованностью были бы вновь заблокированы.
Главной целью эмиссий было избавление от злонамеренного Дарта, однако обиженными оказались и все остальные мелкие акционеры ЮКОСа, чьи пакеты тоже оказались размытыми. И вот они, консолидировавшись под эгидой НАУФОР, потребовали от ЮКОСа добровольной отмены принятых решений.
Ассоциация направила письмо на ММВБ с просьбой не начинать торговлю акциями ЮКОСа и её дочерних обществ и принять участие в совместном совещании акционеров и инвесторов ЮКОСа, представителей РТС и НАУФОР. В нём, в частности, говорилось: «Начало торгов этими акциями в вашей системе фактически будет потворствовать дальнейшему продолжению политики компании…» Однако отстранение ценных бумаг одной из крупнейших нефтяных компаний России от торговли на ММВБ не отвечало интересам биржи. В управлении фондовых операций ММВБ отметили, что письмо НАУФОР никак не повлияет на решение биржи о начале торговли акциями ЮКОСа. При этом, по мнению инвестиционных и брокерских компаний, работавших на российском фондовом рынке, «ЮКОС давно не вызывал никакого интереса ни у российских, ни и у иностранных инвесторов». Трейдеры не ожидали изменения в ликвидности акций компании, тем более что сделки производились в рублях. С января 1999 года на торговой площадке РТС состоялось всего 16 сделок с акциями «Юганскнефтесаза» и 4 сделки с акциями ЮКОСа (по акциям ОАО «Самаранефтегаз» и OAO «Томскнефть ВНК» сделок не было вообще).
Во второй половине мая с просьбой отказать в государственной регистрации эмиссий акций дочерних компаний ЮКОСа направили руководителю ФКЦБ Дмитрию Васильеву письмо представители 12 инвестиционных компаний, они предлагали обратиться в суд с исковыми заявлениями в защиту интересов инвесторов.
Объём эмиссии составлял 67,49 млн обыкновенных акций номиналом 0,1 рубля. Акции размещались по закрытой подписке по цене 2,5 рубля за одну акцию. После размещения уставный капитал «Самаранефтегаза» вырастал с 3,76 млн рублей до 10,51 млн рублей. Но не всё было просто. В частности, проспект эмиссии ФКЦБ зарегистрирует только в конце октября.
В середине мая 1999 года произошёл «залоговый» аукцион наоборот. Стало известно о появлении в списке акционеров НК «ЮКОС» новых держателей акций. Банки Daiwa Europe Limited (Япония), West Merchant Bank (Германия) и Standard Bank of South Africa (ЮАР) получили во владение 31,9 % акций ОАО НК «ЮКОС». Ранее эти банки предоставили кредиты «Менатепу» под залог акций ЮКОСа. После того, как «Менатеп» не смог в срок расплатиться по кредитам, акции российской нефтяной компании перешли в собственность западных банков.
Но они рано радовались — гарантом кредитного договора был назначен банк «Менатеп», благополучно обанкроченный в 1999 году.
24 мая грузовик, в котором перевозились 607 коробок с документами банка «Менатеп», при загадочных обстоятельствах упал в реку Дубну.
Опасаясь потерять бизнес, Михаил Ходорковский начал оперативно переводить активы в некие новые компании, в большинстве своём офшорные. Во всяком случае об этом сообщали заинтересованные иностранные акционеры.
Директор по управлению новыми глобальными рынками немецкой компании West LB Ульрих Цирке, которому в Лондоне поручили заняться этим делом, направил официальную жалобу на ЮКОС в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг. И тогда председатель ФКЦБ Дмитрий Васильев решил принять меры, распорядился провести тщательное расследование происходящего. Было важно, например, установить, кто скрывается за новыми акционерами дочерних обществ с контрольными пакетами акций. Для этого был отправлен запрос к властям соответствующих островов.
Васильев так комментировал свои действия: «Если будет доказано, что глава ЮКОСа Ходорковский и его доверенные лица стоят за фирмами — почтовыми ящиками, значит, речь идёт о „транзакции между дружественными сторонами“, а это является незаконным и в России».
В первую очередь наказание со стороны ФКЦБ пришло ЮКОСу в начале июля. Торги в РТС акциями компании и её дочерних предприятий по жалобе Ассоциации биржевых маклеров были приостановлены специальным распоряжением Федеральной комиссии. Однако это было лишь предупреждение, ведь обороты по акциям ЮКОС и его «дочек» были невелики.
ФКЦБ выявила в действиях руководителей дочерних компаний ЮКОСа нарушения закона «О рынке ценных бумаг» и УК РФ — занижение прибыли и уклонение от уплаты налогов, превышение служебных полномочий и прочее, прочее.
ФКЦБ одновременно ожидала необходимых документов от Восточной нефтяной компании. Без них она не могла сделать вывод о том, нарушались ли права акционеров «дочек» ЮКОСа, пытавшегося перевести на единую акцию свои предприятия. Для того, чтобы обязать компанию раскрыть необходимую информацию, комиссии даже пришлось обратиться в суд.
Проанализировав жалобы акционеров, комиссия также пришла к выводу, что на предприятиях ЮКОСа существовали более серьёзные нарушения, выходящие за рамки компетенции комиссии. В частности, это были превышение полномочий руководителями, занижение прибыли и, соответственно, уклонение от налогов.
В результате 11 июля Дмитрий Васильев передал в прокуратуру материалы для возбуждения уголовных дел в отношении руководителей дочерних предприятий НК «ЮКОС». Кроме того, комиссия отправила материалы в МВД, Федеральную службу налоговой полиции и другие силовые структуры. В ответ председатель был обвинён в отсутствии патриотизма, разглашении конфиденциальной информации и, главное, лоббировании интересов фондовых спекулянтов, в первую очередь — Кеннета Дарта.
Голубович А. Д.: «Все эти материалы не привели к возбуждению уголовных дел, так как правоохранительные органы не нашли в действиях руководителей ОАО „НК ЮКОС“ и его дочерних компаний состава преступления (налоговые органы в целом относились тогда к компании очень лояльно)».
По версии ЮКОСа, именно они заблокировали переход компании на единую акцию, «выбивая» из ЮКОСа значительные средства — 750 миллионов долларов (в то время как рыночная капитализация всего ЮКОСа составляла примерно 120 млн).
Постепенно требования Дарта снижались, и уже спустя несколько месяцев он был согласен на 400 млн.
Преодолевая трудности, ЮКОС принял решение форсировать процесс консолидации компании, используя опыт «Сибнефти», в начале 1999 года успешно проведшей такой обмен.
К середине августа конфликт между компанией ЮКОС и ФКЦБ перешёл в решающую стадию. Компания продемонстрировала своё пренебрежение к комиссии: с 23 августа акции дочерних компаний — «Юганскнефтегаз», «Томск-нефть» и «Самаранефтегаз» — стали котироваться не в Российской торговой системе (РТС), а на ММВБ — 17 августа начальник управления фондовых операций ММВБ Михаил Лауфер и дирекция биржи приняли решение допустить к торговле бумаги этих эмитентов как внесписочные. Рассматривался вопрос и о включении этих акций в листинг ММВБ, в этом случае к торгам ими получали доступ и нерезиденты.
Компания по этому поводу организовала презентацию с целью, с одной стороны, организовать поток положительных новостей и показать, что у них всё идёт по плану. А с другой начать реальную работу по организации ликвидного рынка собственных акций. Как тогда заметил директор по стратегическому планированию и корпоративным финансам ЮКОСа Алексей Голубович, «если раньше это не было частью политики компании, то теперь это стало стратегической целью. Компания сделает всё возможное, чтобы привлечь внимание к своим акциям в РТС».
К тому моменту в удовлетворении исков НАУФОР к ОАО «Томскнефть ВНК» и ОАО «Юганскнефтегаз» отказали арбитражные суды Томской области и Ханты-Мансийского автономного округа. В исковых заявлениях ассоциация настаивала на признании недействительными изменений в уставах «Томскнефти ВНК» и «Юганскнефтегаза», принятых на внеочередных собраниях акционеров в марте 1999 года. Ранее арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа отказал одной из оффшорных компаний, представляющих в России интересы Кеннета Дарта, в иске о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ОАО «Юганскнефтегаз».
Федеральной комиссии стало сложнее запретить торговлю этими бумагами.
Голубович А. Д.: «Где котировались акции, не имело большого значения для нас, так как на том рынке котировки низколиквидных акций ЮКОС можно было поддерживать малыми затратами».
18 августа ЮКОС возбудил против Васильева уголовное дело. В Генеральную прокуратуру была обращена на него жалоба с обвинением в клевете, допущенной на пресс-конференции 21 июля.
Голубович А. Д.: «Реально же Михаил Борисович Ходорковский решил воздействовать на Дмитрия Валерьевича Васильева, как наиболее принципиального представителя финансового блока правительства, совсем иными методами».
В Томске на расширенном заседание правления нефтяной компании ЮКОС председатель правления Михаил Ходорковский заявил о начале обмена ценных бумаг дочерних предприятий компании на единые акции нефтяной компании, который начнётся осенью 1999 года.
Для этого были организованы пункты обмена акций, где с учётом коэффициентов акционеры должны были получать единые акции НК «ЮКОС».
Вот только с АО «Самаранефтегаз» произошла заминка — четыре кипрские компании-учредители, контролируемые Кеннетом Дартом, летом подали в суд, оспаривая итоги собрания акционеров самарского АО.
13 октября ФКЦБ под давлением мощной группы ЮКОС зарегистрировала дополнительную эмиссию ОАО «Самаранефтегаз». Сделать это Васильев был вынужден по решению Самарского арбитражного суда, принятому 11 октября.
И, как грустно заметил один из ближайших к нему сотрудников, Дмитрий Валерьевич впервые согрешил с олигархом. А надо отдать ему должное — за шесть лет пребывания в должности председателя ФКЦБ он не подыграл ни одному российскому олигарху в отличие от некоторых других российских министров.
Если бы ЮКОСу удалось выкупить эти акции (у него до проведения эмиссии было 53 % обыкновенных акций), он получил бы полный контроль над «дочкой», в его распоряжении оказалось бы более 80 % акций компании (точнее, он стал контролировать 77,785 %). По условиям подписки, все акции выкупали четыре аффилированные с ЮКОСом офшорные компании на Маршалловых островах, Британских Виргинских островах и острове Мэн.
Став совладельцем ЮКОСа, Ходорковский перевёл свои деньги в эту офшорную финансовую систему. Это была обычная практика в нефтедобывающей промышленности: нефть служила одним из самых надёжных средств перемещения богатств из России. Всякий раз, когда нефть ЮКОСа отправляли из России за границу, её продавали через офшорные торговые компании, которые контролировал Ходорковский. Доходы от продажи нефти накапливались за пределами России, где им не грозили налоги и риски, существовавшие внутри страны.
Чтобы освободить ЮКОС от цепкой хватки кредиторов и миноритарных акционеров, Ходорковский разработал сложный план перевода нефтяной компании в офшорную зону. Запутанная система передачи акций рассеяла бы акции ЮКОСа и дочерних компаний по всему свету и не позволила бы другим установить, где он их спрятал. План был ещё более дерзким, чем перевод доходов от продажи нефти за границу. Ходорковский переводил в офшорную зону целую компанию.
Вот против этого и выступил Кеннет Дарт. В судебные органы стран, в которых зарегистрированы офшоры ЮКОСа, были направлены предписания, запрещающие им выкупать акции «Самаранефтегаза».
Дарт, зная об офшорной операции Ходорковского с дочерними компаниями ЮКОСа, следил за перемещениями этих акций.
А вот Дмитрий Васильев делать этого не мог — не было ресурсов.
«Ходорковский направил Васильеву послание: Прочь с дороги! При личной встрече вице-президент нефтяной компании конфиденциально предупредил его, что ЮКОС сделает всё возможное, чтобы блокировать действия Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. ЮКОС был крупной нефтяной компанией, за которой стоял могущественный олигарх, а Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг была слабой организацией. Васильев воспринял угрозу всерьёз, памятуя о том, что сказал Чубайс о наступлении на магнатов».
В 1999 году Васильев узнал, что директор-распорядитель службы международного развития компании Burson-Marsteller, занимавшейся продвижением ФКЦБ, Д’Анастасио, одновременно представлял ЮКОС и Ходорковского, относительно которого комиссия вела расследование. Но отказаться от услуг компании, курируемой иностранными консультантами, он не мог.
Компания Arrowhead Enterprises Limited, входящая в группу Кеннета Дарта, 26 октября подала в суд и на Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг. В иске говорилось о том, что на собрании акционеров «Самаранефтегаза» участникам не была предоставлена полная информация об условиях эмиссии. В частности, акционеры не знали о том, что эмиссия должна быть продана дружественным ЮКОСу офшорным компаниям и что в оплату акций предполагалось предоставить векселя, выпущенные другими дочерними предприятиями холдинга.
Впрочем, в тот же день суд кипрского города Никосия отказал в иске, предъявленном компанией Дарта Acirota Limited к компаниям, собирающимся выкупить допэмиссию другой дочки ЮКОСа «Томскнефти».
Голубович А. Д.: «Главная проблема этих истцов тогда была в крайне слабой подготовке документов для иска и в жадности группы Дарта, который экономил как на юридических расходах, так и на оплате своих сотрудников».
Одновременно Ходорковский, уводя акции, решал вопросы с банкирами, которым он был должен. Им доставалось 30 процентов лишь от старой вывески. Банк Daiwa Europe Limited, которому принадлежало около 13 % акций ЮКОСа, выступил с заявлением, в котором выразил озабоченность «безвозвратной потерей» его активов. Это было ещё мягко сказано.
Джеймс Фенкнер, аналитик компании «Тройка Диалог», написал служебную записку для клиентов под заголовком «Как украсть нефтяную компанию», посвящённую уловкам Ходорковского. Фенкнер сказал, что был поражён дерзостью Ходорковского.
После того, как кредиторы признали своё поражение, Ходорковский сумел вернуть себе 23,7 % из 30 % акций ЮКОСа, переданных «партнёрам» в залог, при получении кредита в размере 236 млн долларов, заплатив за это меньше половины полученной суммы.
Тем временем наступала осень патриарха — Дарт, пытавшийся диктовать свои условия, потерпел сокрушительное поражение: его пакеты акций оказались размыты втрое. Более того, он утратил возможность конвертировать принадлежащие ему ценные бумаги предприятия в акции «ЮКОСа». Теперь эта нефтяная компания полностью контролировала «Самаранефтегаз».
Возглавляемое «стервятником» движение мелких акционеров в защиту собственных прав, на РR-кампанию которого и судебные разбирательства не жалели денег, проигрывало. Находившиеся долгое время среди его сторонников Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) и крупнейшие брокерские конторы, понимали, что дело Дарта проиграно. НАУФОР разбирался с собственными проблемами, а брокерские конторы активно торговались с ЮКОСом по поводу обменных коэффициентов. Борец с фокусами ЮКОСа Дмитрий Васильев ушёл в отставку, новое руководство ФКЦБ вело сепаратные переговоры с бывшим врагом.
Однако сам Дарт не сдался, неслучайно ещё недавно и на его улице был праздник — «Сибнефть», которой он попортил немало крови, когда та собиралась поглотить дочернее предприятие АО «Ноябрьскнефтегаз». В течение года Дарт блокировал сделку, и от него всё-таки пришлось откупиться. В результате к дополнительным эмиссиям «дочек» «Сибнефти» ни у Дарта, ни у ФКЦБ претензий не возникло.
Впрочем, ещё никому до этого не удавалось доказать неправоту ФКЦБ — ни российским структурам, ни иностранным. И у Дарта было не больше шансов, чем у ММВБ или МЦФБ, Центрального банка или у брокерских контор, ведущих свою войну за справедливость.
Те, кто успел конвертировать акции «Самаранефтегаза» в «юкосовские», смогли извлечь дивиденды из роста котировок последних. Акции «ЮКОСа» котировались в ноябре уже на уровне 31 цента за каждую, а в течение года руководство компании намеревалось довести их цену до 2 долларов. Те иностранные инвесторы, что успели обменять свои акции вовремя, выиграли. Но те, кто предпочел бороться с «ЮКОСом» до победного конца, проиграли по-крупному. Когда конвертация закончились, их пакеты были размыты, и они потеряли возможность консолидировать блокирующий пакет и воспрепятствовать окончательному поглощению «Самаранефтегаза» ЮКОСом.
Через восемь недель после ухода Васильева Дарт договорился с Ходорковским и продал свои акции за неназванную сумму. Рассказывали, что Дарту были выдвинуты жёсткие условия: по истечении определённого срока компания зарегистрирует дополнительную эмиссию. До этого времени бизнесмен мог продать ей свой пакет за 150 млн долларов. В противном случае его доля будет размыта и полностью обесценится. Выбора не оставалось. Дарт согласился.
Впрочем, до новой истории с ЮКОСом, уже не столь оптимистической, оставалось немного времени…
Необходимо добавить, что Ходорковский не забыл свои обиды. В ноябре 1999 года руководство НК «ЮКОС» отправило главе НАУФОР Ивану Лазарко письмо, в котором компания грозила добиться лишения ассоциации статуса саморегулируемой организации (СРО). Поводом для письма стало создание под эгидой НАУФОР Координационного центра по защите прав и законных интересов инвесторов, который возглавил экс-председатель ФКЦБ Дмитрий Васильев.
Авторы письма утверждали, что деятельность центра не предусмотрена законодательством.
«На основании какого нормативного акта НАУФОР, являющаяся СРО и обязанная соблюдать требования, предъявляемые законодательством к подобным организациям, совмещает свою основную деятельность с деятельностью информационно-аналитического центра, средства массовой информации, лоббистской организации и адвокатской конторы?» — спрашивали авторы письма.
По мнению руководства ЮКОСа, помимо открытого лоббирования интересов фондового спекулянта Кеннета Дарта, деятельность координационного центра была направлена на представление интересов узкого круга инвесторов, даже не являющихся членами НАУФОР, что противоречило 49-й статье Федерального Закона «О рынке ценных бумаг».
